一般条款及条件

通用条款(2017年2月1日起生效)

销售和交货条件
关联的EJOT集团公司-以下简称“EJOT”-

1.应用领域

1.1本通用条款和条件适用于企业主、公法和私法下的法律实体以及公法下的特别基金。

1.2所有交付和服务完全基于以下条款和条件以及任何其他协议提供。除了这些通用条款和条件外,EJOT和合同合作伙伴之间规定的任何规格、图纸、描述、标准和其他文件,特别是保密协议和合规协议,经修订后均适用。合同合作伙伴的相互矛盾的或附加的条款和条件,或与EJOT一般条款和条件相背离的条款和条件,但EJOT未书面明确承认,均无效。EJOT的一般条款和条件也适用于EJOT知道合同合作伙伴的矛盾或附加条款和条件,或偏离EJOT一般条款和条件的条款,无保留地执行向合同合作伙伴的交付。

1.3除非另有约定,否则这些通用条款和条件也适用于EJOT与合同伙伴之间的所有未来订单和合同关系。

2.一般规定

2.1本协议一般通过合同合作伙伴的订单和EJOT的文本确认(接受)(也可以通过传真、电子邮件或门户网站)达成。

2.2如果该订单符合§145 BGB(德国民法典)的规定,EJOT可以在2周内接受该订单。

2.3合同双方应共同记录任何口头协议,如谈判记录,或立即以书面形式详细确认。

3.长期和分批采购合同、价格调整

3.1无限期合同和期限超过6个月的合同(长期合同)可由双方在发出3个月通知后随时终止。

3.2如果在长期合同的过程中劳动力、材料或能源的成本发生重大变化,合同的每一方都应有权根据这些因素要求适当调整价格。

3.3如果未约定具有约束力的订单数量,EJOT的计算将基于合同伙伴在特定时间段内预期的无约束力订单数量(目标数量)。

3.4如果合同伙伴的采购量低于目标数量,EJOT有权适当提高单价。

3.5如果是询价供应合同,除非另有约定,有约束力的数量应在不少于交货日期1个月前通过询价通知EJOT。

3.6 EJOT的合同合作伙伴因迟打电话或随后在时间或数量上对电话进行修改而产生的任何额外费用应由合同合作伙伴承担;在这方面,计算将占上风。

4.保密性

4.1合同合作伙伴应仅出于共同追求的目的,使用其因与EJOT的业务关系而收到的所有商业或技术相关的非众所周知的文件(以及类似的样品、模型、图纸、模板、类似对象和数据)和信息,并以适用于其自身文件和信息的同样谨慎态度对第三方进行保密,前提是EJOT将其描述为机密文件或信息,或对此类文件或信息的保密具有明显的利益。

4.2仅在操作要求和版权法规的框架内允许复制此类物品。

4.3本义务自收到第一批文件或信息之日起生效,并于业务关系结束后5年终止。

4.4该义务不适用于一般已知的文件和信息,或合同合作伙伴在收到时已经知道的文件和信息,且合同合作伙伴没有保密义务,或随后被授权传递此类文件或信息的第三方披露的文件和信息,或者,文件或信息是由接收合同伙伴在未利用EJOT文件或信息的情况下开发的。

4.5子供应商必须遵守各自的承诺。

4.6除非事先得到EJOT的书面同意,否则合同伙伴不得将业务关系的事实用于公关目的。

5.图纸和规范

EJOT保留所有图片、图纸、计算和其他文件的产权和版权。这也适用于标记为“机密”的书面文件。在向第三方披露这些文件之前,合同合伙人必须获得EJOT的书面明确同意。
6.样品及生产设备

除非另有约定,样品和生产设备(工具、模具、模板等)的制造费用将与所供应的货物分开开具发票。这也适用于因磨损而需要更换的生产设备。

6.2如果在样品或生产设备制造期间,合作伙伴放弃或终止合作,而EJOT没有给合作伙伴一个合理的理由,在此期间发生的所有制造成本将由该合作伙伴承担。

6.3即使合同伙伴已付款,生产设备仍属于EJOT的财产,至少在供应合同完成之前是如此。如果双方就交货时间达成协议,且合同伙伴已完全履行其合同义务,则合同伙伴有权回收生产设备。

7.价格

EJOT的价格为欧元,不含营业税、包装、运费、运费、关税和保险。法定流转税将在发票上单独列明,金额在发票日期适用。

8.付款条件

8.1所有发票应在发票日期后30天内付款。如果在发票日期后14天内付款,则给予2%的现金折扣,前提是合同伙伴在到期时已解决所有索赔。

8.2如果EJOT无可争议地提供了部分有缺陷的货物,合同合作伙伴仍有义务支付无缺陷部分的费用,除非部分交付对合同合作伙伴没有用处。合同合伙人不得抵销任何索赔,除非其反索赔已在最终判决中裁定、无异议或被EJOT接受。

8.3如果付款条件没有得到满足,EJOT有权比尔拖欠利息利率由银行向EJOT经常账户透支,但至少9高出欧洲中央银行的基本利率。

8.4在任何延迟付款的情况下,EJOT可以在向合同合作伙伴发出书面通知后,暂停其义务,直至收到付款。

8.5汇票和支票只有在双方同意的情况下才会被接受,并且只有在履约和贴现的条件下才会被接受。折扣费将从发票金额的到期日开始计算。不包括在到期和适当时间提交汇票和支票以及提交抗议的担保。

9.交付

9.1除非另有约定,EJOT应交付“出厂价”/“出厂价”。是否符合交货日期或交货期将基于EJOT发出的发货或领取准备就绪通知。

9.2交付期从发送EJOT订单确认书开始,并在第17节规定适用的情况下酌情延长。

9.3在合理范围内允许部分交付。它们将单独开具发票。

与生产有关的长或短交货允许在总订单数量的10%的公差范围内。总价将作相应调整。

10.风险的发送和转移

10.1合同伙伴应立即接收通知为准备发货的货物。否则,EJOT有权自行选择发送或储存此类货物,费用和风险由合同伙伴承担。

10.2在没有任何特别协议的情况下,EJOT将选择运输方式和路线。

10.3根据合同合作伙伴的要求,EJOT将购买运输保险以涵盖交付。合同合伙人应承担费用。

10.4在移交给铁路、货运代理或货运承运人时,或在开始储存时,但在任何情况下,不得迟于离开工厂或仓库时,风险转移给合同伙伴;如果EJOT已安排交付,这也适用。

取回包装需有特殊安排。

11.迟延交付

11.1当EJOT预计无法在交付期限内交付货物时,EJOT应立即以书面形式通知合同合作伙伴其无法交付货物的原因,并在可能的情况下说明可能的交付日期。

11.2如果由于下述第17条规定的情况之一,或由于合同合作伙伴的任何作为或不作为而导致交付延迟,交付期限将根据情况予以适当的延长。

11.3如果EJOT对未达到交付日期负责,且合同合伙人已给予EJOT合理的宽限期,且无任何结果,则合同合伙人才有权退出合同。

12保留所有权

12.1 EJOT保留所供应货物的所有权,直至与合同伙伴的业务关系下的所有索赔得到满足。如果合同伙伴违反本协议,特别是延迟付款,EJOT有权收回所购货物。EJOT收回购买的货物构成对协议的撤回。收回所购货物后,EJOT有权出售;此类销售的收益减去合理的销售成本后,应从合同合伙人的负债中扣除。

12.2合同合作方有义务谨慎对待所购物品;特别是,它有义务自费投保火灾、水和盗窃,按其原始价值。如有需要,合同合作伙伴应自费适当地进行任何维修和检查工作。

12.3合同合伙人有权在正常业务过程中出售这些货物,前提是其及时履行与EJOT的业务关系产生的义务。但是,不得将保留货物质押,也不得将保留货物的所有权作为担保转让。如果保留所有权的货物以信用证形式转售,则有义务保护EJOT的权利。

12.4因出售或租赁EJOT可能已给予合同合作伙伴许可的EJOT拥有产权的货物而产生的所有索赔和权利,由合同合作伙伴转让给EJOT作为担保,并立即生效。合同合伙人还向EJOT转让索赔,以确保EJOT因购买的货物与一块土地的连接而对第三方提出的索赔。埃约特特此接受此项转让。

12.5出于正当理由,应EJOT的要求,合同合伙人有义务向第三方买方宣布转让,并向EJOT提供维护EJOT权利所需的信息和文件。

12.6受所有权保留约束的货物的任何机械加工或加工应始终由合同伙伴代表EJOT进行。如果保留所有权的货物被加工或与其他非EJOT所有的物品不可分割地混合,EJOT应按照加工或混合时保留所有权的货物发票价值的比例获得新产品的共同所有权。

12.7如果EJOT的产品结合或分离与其他可移动的物品混合形成单一产品和其他产品被认为是主要的产品,由合作伙伴共同所有权转移给EJOT在按比例的基础上,对主要产品属于它。合同合作伙伴应代表EJOT维护所有权或共同所有权。在所有其他方面,对保留所有权的货物,同样适用于加工、组合或混合而产生的产品。

12.8合同伙伴必须立即通知EJOT第三方对储备货物采取的强制措施,并将任何干预所需的文件移交给EJOT。这也适用于任何其他类型的侵权行为。

12.9如果现有证券的价值超过担保债权总额10%以上,EJOT应应合同合作伙伴的要求,按相应金额发行EJOT有权获得的证券。EJOT可以自由选择发行哪些证券。

13合同伙伴的违约行为

如果违反合同合作伙伴的义务,特别是在延迟付款的情况下,EJOT有权在合同合作伙伴履行义务的合理宽限期过后无结果地退出合同并收回货物;这不应影响有关不需要给予宽限期的案件的法律规定。合同合伙人有义务交出货物。如果申请对合同伙伴的资产提起破产程序,或申请庭外和解,EJOT有权退出合同。

14.质量缺陷

14.1合同合伙人只有在按照《德国商法典》第377条的规定,在收到货物后立即对缺陷进行检查并提出投诉的情况下,方可就缺陷提出索赔。

14.2货物质量完全由商定的技术供应规范决定。如果EJOT必须按照合同合作伙伴提供的图纸、规范、样品等进行供应,则后者将承担适用于预期用途的风险。合同规定的货物状况在风险转移时确定。

14.3 EJOT不对因违反操作、维护和安装规定或因不适当或不当使用、合同合作伙伴或第三方错误组装或调试、正常磨损、有缺陷或疏忽处理而导致的任何重大缺陷承担责任,未经EJOT批准,合同合作伙伴或第三方进行的不适当修改或维修的后果。

14.4关于重大缺陷的索赔应在风险转移后12个月成为法律禁止的。如果法律规定较长的强制期限,这将不适用,特别是对于建筑物的缺陷和按照建筑物的习惯使用方式使用并导致后者出现缺陷的产品。

14.5对明显故障的投诉应在收到货物后立即以书面形式提出,对隐藏故障的投诉应在故障发生后立即提出。

14.6如果双方同意进行验收测试或初始样品测试,则合同合作伙伴可能在彻底验收测试或初始样品测试过程中发现的缺陷通知将被排除。

必须给予EJOT评估报告缺陷的机会。被投诉的货物必须立即退回EJOT;EJOT将在缺陷通知合理的情况下承担运输费用。如果合同合作伙伴在未经EJOT批准的情况下修改了已经提交给EJOT的投诉对象的货物,任何重大缺陷的索赔都将被没收。

14.8如果在适当的时间发出了有理由的缺陷通知,EJOT将自行选择对被投诉的货物进行改进或提供无缺陷的替换品。在交付有缺陷的情况下,合同合作伙伴应允许EJOT在短时间内对库存进行分类。

14.9如果EJOT未能履行这些义务,或未能在合理期限内按照合同条款履行这些义务,合同合伙人可书面规定EJOT必须履行其义务的最终期限。在该期限未成功到期后,合同合伙人可要求降低价格,或退出合同。

14.10关于产品特性和使用寿命的保证必须以书面形式明确和单独定义。

15其他索赔、赔偿责任

15.1除非下文另有规定,否则合同合伙人针对EJOT提出的任何额外或更广泛的索赔均不包括在内。这尤其适用于因延迟、无法履行、违反合同附属义务和侵权行为而导致的违反职责的损害赔偿索赔。因此,EJOT不对交付货物本身以外的任何损害负责。EJOT尤其不负责合同合作伙伴的任何利润损失、中断运营造成的损害或其他财务损失。

15.2一般来说,如果EJOT对EJOT造成的损害负有责任,EJOT才有责任支付损害赔偿金。

15.3如果合同伙伴有效限制了其对客户的责任,则不包括支付损害赔偿的责任。在此,合同合作伙伴应尽力在法律允许的范围内,就EJOT作为供应商的责任限制达成一致。

15.4如果损坏是由于违反操作、维护和安装说明、不适当或不恰当的使用、不适当或疏忽的处理、自然磨损或合同伙伴负责的错误修理造成的,则合同伙伴的索赔不包括在内。

15.5上述责任限制不适用于特定意图、EJOT的法定代表人或高管员工的重大过失,以及重大合同义务的严重违反。在严重违反合同义务的情况下,EJOT只对标准合同损失或合理预期的损失负责——EJOT法律代表或高管的特定意图或重大疏忽除外。

15.6责任限制也不适用于根据产品责任法对私人使用的货物缺陷造成的人身伤害或物质损害承担责任的情况。在生命、身体或健康受到损害的情况下,以及在没有担保特征的情况下,如果担保的目的是使合同伙伴免受非由其自身供应的货物造成的任何损失,则本条也不适用。

15.7如果合同合作伙伴打算根据上述规定对EJOT提出索赔,应立即通知EJOT并详细咨询EJOT。这将给EJOT检查损坏的机会。合同双方应协调应采取的措施,特别是在进行和解谈判的情况下。

15.8在EJOT的责任被排除或限制的情况下,EJOT的员工、工人、人员、法定代表和代理的个人责任也适用于EJOT。

15.9有关举证责任的法律规定不受此影响。

16.专利权

合同合作伙伴同意立即通知对方任何专利权以及声称的侵犯专利权和专利权申请的情况,并努力共同对这些索赔进行起诉。

17.不可抗力

天灾、劳资纠纷、骚乱、官方措施、EJOT供应商未交货以及其他不可预测、不可避免和严重事件将解除EJOT在骚乱期间及其影响范围内的履行义务。当这些事件发生在EJOT处于默认状态时,这也适用。合同双方承诺在合理的范围内立即提供任何必要的信息,并真诚地使其义务适应变化的情况。

18履行地点、管辖地和适用法律

18.1除非订单确认书中另有说明,履约地点为EJOT的主要营业地点。

18.2所有法律纠纷的管辖地,包括与支付汇票或支票有关的任何诉讼,是EJOT的主要营业地,前提是合同合伙人是商人、公法下的法人实体和公法下的特别基金。EJOT也有权在合同合伙人的营业地提起诉讼。

18.3合同关系仅受德意志联邦共和国法律管辖,不受法律冲突条例的约束。1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》(《销售公约》“维也纳销售法”)的适用除外。

18.4如果本通用条款和合同双方签订的附加协议中的某一条款失效或失效,本合同其余条款的效力不受影响。